浙江华友钴业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨
时间:2019-10-22 00:24:56 来源:贾川资讯

公司声明

公司及全体董事、监事和高级管理人员保证计划摘要中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个人和连带法律责任。

与这次重组有关的审计和评估尚未完成。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本计划概要中引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案概要中提及的事项不代表中国证监会和上海证券交易所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本计划概要中提到的与本次重组有关的事项的生效和完成尚待中国证监会批准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺:本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并被司法机关或中国证监会立案调查的,本公司将在调查结论形成前暂停上市公司股权转让。 收到备案通知后两个交易日内,向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会将代表董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息,经核实后申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违反法律法规的情况,承诺锁定股份并自愿用于相关投资者的补偿安排。

投资者在评估公司重组时,不仅要考虑计划概要的其他内容和与计划概要同时披露的相关文件,还要认真考虑计划概要中披露的各种风险因素。

交易完成后,公司应对其经营和收入的变化负责。投资者对此次交易产生的投资风险负责。

如果投资者对该计划的概要有任何疑问,他们应该咨询股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对手报表

本次重组的交易对手已出具承诺函,承诺函将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并确保所提供的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如果提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失,交易对手将依法承担赔偿责任。

因交易对手提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关或中国证监会立案调查的,其在上市公司的股份转让将暂停,直至案件调查结论明确。收到备案审查通知后两个交易日内,向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会应当代表其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;两个交易日内未提交锁定申请的,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交交易对手的身份信息和账户信息,经核实后申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交交易对手身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违反法律法规的情况,交易对手承诺锁定股份并自愿将其用于相关投资者的补偿安排。

证券服务机构及人员声明

参与本次交易的证券服务机构和人员承诺,本次交易相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

意义的解释

在本计划的摘要中,除非上下文另有说明,以下词语具有以下含义:

一、一般条款

二.专业术语

除非另有说明,否则如果本计划摘要中的任何表格中的总计数与所列值的总和不一致,则是由于四舍五入。

第一节重大事项提示

本部分中的词语或缩写与本计划摘要“解释”中的词语或缩写含义相同。截至本计划摘要签署之日,与本交易相关的审计和评估尚未完成,且基础资产的审计财务数据、评估或估值的最终结果可能与本计划的披露有很大差异。基础资产的经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告中披露,特别提请投资者注意。特别提醒投资者仔细阅读重组计划全文,并特别注意以下事项:

一、本交易计划重大调整提示

2019年4月19日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股票收购资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》,拟发行股票收购巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权作为目标资产,同时筹集配套资金。根据与交易各方的沟通,交易将进行调整。具体调整信息如下。

(一)标的资产和交易定价调整

原始目标资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权,调整后的目标资产为华友衢州15.68%股权。

原目标资产华友衢州15.68%股权定价为8.424亿元,调整后的目标资产定价为8.05亿元。

(二)因计划调整构成的重大调整而产生的其他调整事项

1.股票发行定价基准日和股票发行价格变动

原定价基准日为上市公司2019年4月19日召开的第四届董事会第二十三次会议关于本次重组决议的公告日。计划组成发生重大调整后,以上市公司2019年9月19日召开的第四届董事会第28次会议决议公告日为定价基准日。

计划调整后,经上市公司与资产购买交易对应方协商,确定已发行股票的资产购买发行价为23.60元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票平均交易价格的90%。本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如实施股利分配、股票分红、资本公积金转换等除息和除息项目,发行价格将按照相关规定进行相应调整。

2.交易对手的调整

在原计划中,交易对手为杭州宏远、新坝新能源、芜湖景瑞、浙江巨人、金世豪丰、中国证券投资、谢赫联创、朱宋雪和新达新能源。计划调整后,本次交易的交易对手为信达新能。

3.发行股份数量的调整

在原计划中,上市公司计划向新达新能发行26,749,379股。由于上市公司权益分配于2018年完成,上市公司原计划向信达信能发行的股份数量变更为34,872,624股。计划调整后,上市公司计划根据本次交易的初始价格和拟发行股票的价格向信达信能发行34,110,169股。

4、筹集配套资金调整

原计划中,上市公司计划筹集32亿元配套资金,用于基础资产新项目建设,补充上市公司营运资金,支付本次交易相关的中介代理费和税费。计划调整后,上市公司计划筹集8亿元配套资金,用于基础资产新项目建设、代理费用支付和交易相关税费。

(三)项目重大调整程序

由于该方案构成对原方案的重大调整,上市公司于2019年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司重组方案的议案》、《关于公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易方案的议案》等相关议案,并对该交易方案进行了调整。上市公司独立董事审阅了上述提案和材料,并表达了他们的事先批准和独立意见。

上市公司与交易伙伴信达信能于2019年9月19日签署了《股票购买协议》。本交易协议签署后,将取代原协议中关于本交易的所有协议,原交易协议将立即终止。

二.交易计划概述

该交易计划包括两个部分:发行股票购买资产和筹集配套资金。

(一)发行股票购买资产

上市公司计划通过发行股票从信达信能购买其在华友衢州15.68%的股份。根据交易协议,交易金额暂定为8.05亿元。最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中规定的目标资产的评估价值为基础,由交易各方通过单独协商并签署正式交易协议确定。

本次交易完成后,上市公司将持有华友衢州100%的股权。

(二)筹集配套资金

在此次交易中,上市公司计划通过询价从不超过10家特定投资者发行的非公开股票中筹集匹配资金。本次配套融资总额不超过800,000,000元,不超过本次发行股票所购资产交易价格的100%;本次交易前发行的股份不得超过上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据中国证监会批准后的查询结果,按照《发行管理办法》的有关规定最终确定。

上市公司计划筹集800,000,000元配套资金,用于华友衢州“每年30,000吨(金属)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”,并支付与该交易相关的代理费和税费。详情如下:

此次筹集配套资金的前提是发行股票购买资产,但最终配套融资的成功不会影响本次发行股票购买资产的实施。

如因监管政策或审批文件发布要求发生变化而需要调整募集的配套资金,公司也将根据相应要求进行调整。

(三)本次发行股票的价格和数量

1.为购买资产而发行的股票的价格和数量

本次资产购买和股票发行的基准日期为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经各方协商确定为每股23.60元,不低于定价基准日前120个交易日股票平均交易价格的90%。最终发行价格尚未得到中国证监会的批准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有股息分配、股票股息、公积金转股等除息和除息项目,将根据上海证券交易所的相关规定相应调整发行价格。

根据本次交易的初始定价和上述股价,上市公司计划在本次交易中向交易对手共发行34,110,169股。本次发行购买资产的最终发行股份数将根据标的资产的最终交易金额由各方签署的补充协议正式确定,最终发行股份数仍需经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有除息或除息事项,如股息分配、股票股息、资本公积金资本化等,将根据上海证券交易所的相关规定对已发行股票的数量进行相应调整。

2.通过匹配融资发行的股票的价格和数量

本次匹配融资拟发行股票的定价基准日期为本次非公开发行拟发行股票发行期的第一天。发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%。

募集配套资金的最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权,结合市场情况及发行对象的认购和报价,经中国证监会批准后,与配套融资发起人(主承销商)协商确定。

本次交易募集的配套资金总额不得超过8亿元,募集的配套资金不得超过本次交易发行股票购买资产交易价格的100%。本次交易前,拟发行的配股融资股份不超过上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发行价格和已发行股份的购买资产价格均为23.60元/股,配套融资的已发行股份数为33,898,305股。

(四)股份锁定期

1.发行股票购买资产

根据《股票发行与资产购买协议》和交易对手的承诺,本次交易的锁定期如下:

本次交易完成后,在上述锁定期内,本次交易的交易对手还应遵守上述因上市公司发行红股、转换为增资股等原因增加上市公司股份的承诺。如果上述锁定期不符合证券监管机构的最新监管要求,本次交易的交易对手将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

交易对手因本次交易获得的上市公司股份解锁后,必须遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规章的规定以及《上市公司章程》的相关规定。

2.筹集配套资金

匹配募集资金认购人认购的上市公司股份,自该股份上市之日起12个月内不得转让。在上述锁定期内,匹配融资认购人还应遵守上述因上市公司发行红股、转增股本等原因增持上市公司股份的承诺。

如果上述锁定期不符合证券监管机构的最新监管要求,匹配的融资认购人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(5)本次交易的履约承诺、报酬和奖励

该交易中没有履约承诺、补偿和奖励条款。

(六)过渡安排和当期损益安排

上市公司与信达信能签署的《股票发行与资产购买协议》对过渡期及期间损益作出如下安排:

在过渡期内,除本协议另有规定或经上市公司书面同意外,信达信能保证不会转让其在华友衢州的股份,也不会以其在华友衢州的股份担保、信任或设立第三方利益或负担;依法行使股东权利,在其权利范围内,将督促华友衢州遵守这一过渡期安排的相关要求。

在评估基准日至交易日期间,华友衢州产生的利润或损失,在本次交易结束日之后,由股东按照持股比例享有或承担。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中,上市公司计划发行股票购买华友衢州15.68%的股份。根据《重组管理办法》的规定,交易标的的资产总额、交易金额、净资产和营业收入计算如下:

单位:万元

注:目标公司数据为截至2019年6月30日未经审计的总资产、2018年产生的净资产和营业收入;上市公司数据为截至2018年12月31日经审计的总资产、2018年产生的净资产和营业收入。

从上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。此外,该交易涉及向特定目标发行股票购买资产,必须提交中国证监会上市公司并购审查委员会审查批准后方可实施。

四.该交易构成关联交易

信达信能持有上市公司重要子公司华友衢州15.68%的股份,衢州是一家持有对上市公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引(2011)》的相关规定,实质重于形式,信达信能构成上市公司的关联方

根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关提案时,相关董事已经回避投票。股东大会审议本次交易相关提案时,关联股东将弃权。

五、本次交易不构成上市重组

根据《重组管理办法》第十三条,重组上市是指上市公司自控制权变更之日起60个月内向收购人及其关联方购买资产,导致上市公司发生下列根本性变化之一:

(一)上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末,收购资产总额占总资产的100%以上;

(二)最近一个会计年度购买资产产生的营业收入占上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的100%以上;

(三)最近一个会计年度购买资产产生的净利润占上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上;

(四)上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末,收购净资产占净资产的100%以上;

(五)在董事会就首次向购买者及其关联方购买资产作出决议前的交易日,为购买资产而发行的股份占上市公司股份的100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联方购买的资产虽然不符合本款第(一)项至第(五)项的标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本性变化的其他情形。

交易前,谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股持有上市公司454,526,869股,占总股本的42.14%。谢伟通和陈雪华为是上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,考虑到支持性融资,基于共发行68,008,474股,谢伟通与陈雪华的总持股比例将变更为39.64%;无论融资是否匹配,本次交易后,谢伟通与陈雪华的总直接和间接持股比例将根据发行的34,110,169股变更为40.85%。

无论是否考虑匹配融资的影响,谢伟通和陈雪华仍将是公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变动。这项交易不构成重组和上市。

六.交易的估计价格

本次交易的标的资产为华友衢州15.68%的股权。交易双方对交易标的进行了初步评估,以2019年6月30日为基准日,华友衢州100%股权估值为513.5万元。根据上述估值,经双方协商,本次交易中标的华友衢州资产15.68%股权的交易金额初步确定为8.05亿元。

截至本计划总结签署之日,目标资产的审计和评估尚未完成,目标资产的评估价值尚未正式评估确认,可能与最终评估结果有所不同。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告中确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方签署补充协议正式确定。

七.实施本交易需执行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决

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